Avoin yhtiö: Perustaminen, voitonjako, verotus ja velat

Etsitkö vaihtoehtoa perinteiselle yritysmuodolle? Avointa yhtiötä perustettaessa ei vaadita minimipääomaa ja asioiden hoitaminen on kaikkiaan joustavaa. Samalla toiminta on riskialttiimpaa,  sillä kaikki yhtiömiehet vastaavat koko omaisuudellaan yhtiön veloista ja muista velvoitteista.

Mikäli tämä kuulostaa hyvältä, avoin yhtiö saattaa olla sinulle sopiva vaihtoehto. Kerromme sinulle mikä se on, kuinka se perustetaan, ja mitä erityispiirteitä siihen liittyy verotuksen, voitonjaon, vastuiden ja velkojen suhteen. Lukemalla oppaamme pystyt tekemään informoituja päätöksiä lähestyessäsi tätä yritysmuotoa.

Mikä on avoin yhtiö?

Avoin yhtiö on yhteisvastuullinen yhtiömuoto, jossa vähintään kaksi yhtiömiestä harjoittaa yhdessä liiketoimintaa yhteisen taloudellisen tarkoituksen saavuttamiseksi. Tämä yhtiömuoto sopii erityisesti pienille yrityksille ja perheyrityksille, joissa päätösvalta ja voitonjakokäytännöt voidaan sovittaa yhteen kumppaneiden kesken.

Hyödyt

• Helppo perustaminen: Ei vaadi vähimmäispääomaa tai monimutkaisia perustamisprosesseja.
• Joustavuus: Päätöksenteko on nopeaa kun byrokratiaa on vähemmän.
• Ei vähimmäispääomaa: Ei tarvetta suurelle alkupääomalle.
• Sopimusvapaus: Yhtiömiehet voivat sopia asioista melko vapaasti.
• Vaikutusmahdollisuus: Suoraan yhtiön päätöksentekoon ja toimintaan jokaisella yhtiömiehellä.

Riskit

• Henkilökohtainen vastuu: Suuri taloudellinen riski yhtiömiehille.
• Riippuvuus muista yhtiömiehistä: Toisen toiminta voi vaikuttaa suoraan sinuun.
• Rahoituksen saanti: Ulkopuolisten sijoittajien kiinnostus voi olla vähäisempää.
• Mahdolliset ristiriidat: Liian joustava yhtiösopimus voi johtaa erimielisyyksiin.

Avoimen yhtiön sopivuus

Ennen avoimen yhtiön perustamista on siis tärkeää harkita huolellisesti sen sopivuutta omaan liiketoimintaan etujen haittojen kannalta.

Myös seuraavat tekijät kannattaa ottaa huomioon:

• Liiketoiminnan luonne: Avoin yhtiö sopii erityisesti pienille yrityksille, joissa yhtiömiehet osallistuvat aktiivisesti toimintaan.
• Yhtiömiesten välinen luottamus: Jos toinen yhtiömies tekemä päätös johtaa yhtiövelkoihin, niin kaikki silti vastaavat niistä.
• Riskienhallinta: On tärkeää ylläpitää hyvää kirjanpitoa ja harkita vakuutusten ottamista.
• Verotus: Avoimen yhtiön verotus voi olla edullinen erityisesti oikealla verosuunnittelulla
• Rahoitusmahdollisuudet: Ulkopuolisen rahoituksen saaminen voi olla haastavampaa kuin esimerkiksi osakeyhtiöllä.

Avoin yhtiö sopii erityisesti tilanteisiin, joissa yhtiömiehet tuntevat toisensa hyvin ja luottamus on vahva. Tämä yritysmuoto on yleinen esimerkiksi perheyrityksissä tai silloin, kun yrittäjät haluavat harjoittaa liiketoimintaa tiiviissä yhteistyössä ilman suuria hallinnollisia esteitä.

Esimerkkejä avoimista yhtiöistä

Perheyritykset

Monet perheomisteiset yritykset toimivat avoimina yhtiöinä. Esimerkiksi perheen omistama paikallinen leipomo tai käsityöpaja, jossa perheenjäsenet ovat yhtiömiehinä, hyötyy tästä yhtiömuodosta sen yksinkertaisuuden ja joustavuuden vuoksi.

Konsultointiyritykset

Kaksi tai useampi asiantuntijaa voi perustaa avoimen yhtiön tarjotakseen konsultointipalveluita. Tämä mahdollistaa suoran yhteistyön ja nopean reagoinnin asiakkaiden tarpeisiin.

Pienet palveluyritykset

Esimerkiksi kaksi parturi-kampaajaa voivat perustaa yhteisen liikkeen avoimena yhtiönä. He jakavat tilat ja kulut sekä vastaavat yhdessä liiketoiminnan pyörittämisestä.

Avoimen yhtiön perustaminen

Avoimen yhtiön voivat perustaa:

• Luonnolliset henkilöt: Kaksi tai useampi yksityishenkilö, joilla on yhteinen liiketoimintaidea.
• Yritykset tai yhteisöt: Myös juridiset henkilöt voivat toimia yhtiömiehinä.
• Yhdistelmä edellä mainituista: Esimerkiksi yksi henkilö ja yksi yritys.

Perustamisvaatimukset:

• Asuinpaikka: Ainakin yhdellä yhtiömiehistä tulee olla pysyvä asuinpaikka Euroopan talousalueella. Muussa tapauksessa tarvitaan Patentti- ja rekisterihallituksen lupa.
• Yhtiösopimus: Perustajien tulee laatia kirjallinen yhtiösopimus, jonka kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat.

Yhtiösopimuksen laatiminen

Avoimen yhtiön perustamisen ensimmäinen ja tärkein askel on yhtiösopimuksen laatiminen. Tämä sopimus muodostaa yhtiön toiminnan perustan ja määrittelee yhtiömiesten väliset oikeudet ja velvollisuudet. On suositeltavaa käyttää aikaa ja mahdollisesti myös juridista asiantuntijaa yhtiösopimuksen laatimisessa, jotta kaikki tärkeät seikat tulevat huomioiduiksi.

Yhtiösopimuksen tulee sisältää vähintään seuraavat tiedot:

• Yhtiön toiminimi: Nimen tulee sisältää sanat "avoin yhtiö" tai muutoin ilmetä, että kyseessä on avoin yhtiö.
• Yhtiön kotipaikka: Suomen kunta, jossa yhtiön hallintoa hoidetaan.
• Yhtiön toimiala: Selkeä kuvaus siitä, mitä liiketoimintaa yhtiö harjoittaa.
• Yhtiömiehet: Kaikkien nimet ja yhteystiedot.

Lisäksi yhtiösopimuksessa on hyvä sopia:

• Voitonjako ja tappionjako: Ellei toisin sovita, voitot ja tappiot jaetaan tasan.
• Päätösvalta: Kuka tai ketkä voivat tehdä päätöksiä ja allekirjoittaa sopimuksia yhtiön nimissä.
• Yhtiöstä eroaminen ja purkaminen: Menettelytavat yhtiömiehen erotessa tai yhtiötä purettaessa.
• Yhtiöpanokset: Mahdolliset rahalliset tai muut panokset, jotka yhtiömiehet sijoittavat yhtiöön.

Huolellisesti laadittu yhtiösopimus vähentää riskejä ja mahdollisia ristiriitoja tulevaisuudessa. On tärkeää muistaa, että yhtiömiehet vastaavat yhteisvastuullisesti yhtiön veloista ja velvoitteista, joten sopimuksen tulee olla kaikkien osapuolten etujen mukainen.

Perustamisilmoitus ja rekisteröinti

Kun yhtiösopimus on allekirjoitettu, seuraava vaihe on tehdä perustamisilmoitus kaupparekisteriin. Tämä tapahtuu täyttämällä tarvittavat lomakkeet ja toimittamalla ne Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH). Avoimen yhtiön rekisteröintimaksu on 240 euroa.

Perustamisilmoituksessa tulee ilmoittaa:

• Yhtiön toiminimi: Voit ilmoittaa vaihtoehtoisia nimiä, mikäli ensisijainen jo otettu.
• Yhtiön kotipaikka ja osoitetiedot.
• Toimiala.
• Yhtiömiesten tiedot.
• Tilikausi: Yleensä kalenterivuosi, mutta voi olla myös muu 12 kuukauden jakso.

Samalla voi ilmoittautua Verohallinnon rekistereihin:

• Ennakkoperintärekisteri
• Arvonlisäverovelvollisten rekisteri
• Työnantajarekisteri (jos yhtiöllä on työntekijöitä)

Avoin yhtiö syntyy vasta, kun se on rekisteröity kaupparekisteriin. Rekisteröinnin jälkeen yhtiö saa Y-tunnuksen, jota tarvitaan esimerkiksi pankkitilin avaamiseen ja laskutukseen.

Muut käytännön asiat

Hyvin suunniteltu on puoliksi tehty, ja tämä pätee erityisesti yritystoiminnan aloittamiseen. Huolellisuus perustamisvaiheessa varmistaa, että yhtiön toiminta voi alkaa sujuvasti ja lain vaatimukset täyttyvät. Tässä joitain käytännön asioita hoidettavaksi:

Pankkitilin avaaminen: Yhtiölle tulee avata oma pankkitili, jota käytetään kaikkiin yhtiön taloudellisiin toimiin. Pankkitilin avaamiseksi tarvitaan yhtiösopimus ja kaupparekisteriote.

Vakuutukset: Harkitse tarpeelliset vakuutukset, kuten vastuuvakuutus, tapaturmavakuutus ja mahdolliset toimialakohtaiset vakuutukset.

Kirjanpito: Avoimen yhtiön on pidettävä kahdenkertaisesta kirjanpidosta lain mukaan. On suositeltavaa palkata ammattitaitoinen kirjanpitäjä tai käyttää luotettavaa kirjanpito-ohjelmistoa.

Luvat ja ilmoitukset: Selvitä, tarvitseeko yhtiö toiminnalleen erityisiä lupia tai ilmoituksia viranomaisille. Esimerkiksi ravintola-alalla tarvitaan anniskelulupa ja terveysviranomaisen hyväksyntä.

Verosuunnittelu: Koska yhtiön voitto jaetaan yhtiömiehille verotettavaksi, on hyvä suunnitella etukäteen, miten voitonjako vaikuttaa verotukseen. Tässä kohtaa kannattaa konsultoida verotuksen asiantuntijaa.

Avoimen yhtiön voitonjako

Voitonjakoperiaatteet

Voitonjako tapahtuu yhtiösopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesti. Ellei muuta ole sovittu, noudatetaan lakisääteisiä periaatteita:

1. Korko yhtiöpanokselle: Korkolain mukainen korko yhtiömiehen yhtiöpanokselle..
2. Loppuvoiton jako: Jäljelle jäävä voitto jaetaan yhtiömiesten kesken tasan.

Jos tasajako johtaa kohtuuttomuuteen, jako-osuuksia voidaan sovitella. Tappiot jaetaan yleensä samalla periaatteella kuin voitot.

Esimerkki voitonjaosta:

• Yhtiön tilikauden voitto on 100 000 €.
• Yhtiömies A on sijoittanut yhtiöön 50 000 € ja yhtiömies B 30 000 €.
• Korkolain mukainen korko asetetaan vaikka 2 %.
• A saa korkoa 1 000 € ja B 600 €.
• Jäljelle jäävä voitto 98 400 € jaetaan tasan tai sopimuksen mukaisesti.

Sopimusvapaus

Avoimessa yhtiössä yhtiömiehillä on laaja sopimusvapaus. He voivat sopia voitonjaosta haluamallaan tavalla, kunhan se on kaikkien osapuolten hyväksymä. Tämä korostaa yhtiösopimuksen merkitystä ja sitä, että kaikki tärkeät asiat sovitaan kirjallisesti.

Yhtiömiesten oikeus varojen nostoon

Avoimessa yhtiössä yhtiömiehillä on oikeus nostaa varoja yhtiöstä joustavasti. Tämä johtuu siitä, että yhtiömiehet vastaavat yhtiön veloista henkilökohtaisesti. Varojen nosto voidaan tehdä:

• Palkan muodossa: Jos yhtiömies työskentelee yhtiössä, hänelle voidaan maksaa palkkaa, joka on verotuksessa vähennyskelpoinen meno yhtiölle.
• Yksityisottona: Yhtiömies voi nostaa varoja yksityisottona, mutta tämä ei ole vähennyskelpoinen meno yhtiölle eikä verotettavaa tuloa yhtiömiehelle.

Liialliset varojen nostot voivat johtaa yhtiön pääoman miinuksille, mikä lisää yhtiömiesten taloudellista riskiä. Siksi on tärkeää pitää kirjaa tehdyistä nostoista ja huolehtia, että yhtiön taloudellinen tilanne pysyy vakaana. 

Avoimen yhtiön verotus

Avoimen yhtiön verotus poikkeaa esimerkiksi osakeyhtiön verotuksesta siten, että yhtiötä ei veroteta erillisenä oikeushenkilönä. Sen sijaan yhtiön tulos jaetaan yhtiömiesten henkilökohtaisessa verotuksessa verotettavaksi. Tämä tarkoittaa, että yhtiön voitto jaetaan yhtiömiesten kesken ja verotetaan heidän omassa verotuksessaan joko ansio- tai pääomatulona.

Tulo-osuuksien jakaminen

Yhtiön voitto jaetaan yhtiömiesten kesken yhtiösopimuksessa sovitulla tavalla. Ellei muuta ole sovittu, voitto jaetaan tasan. Jaettava tulo-osuus koostuu:

• Ansiotulosta: Verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan.
• Pääomatulosta: Verotetaan 30 % verokannalla (34 % siltä osin kuin pääomatulot ylittävät 30 000 euroa).

Nettovarallisuuden laskeminen

Pääomatulon määrä perustuu yhtiömiehen osuuteen yhtiön nettovarallisuudesta. Nettovarallisuus lasketaan kaavalla:

Nettovarallisuus = Varat - Velat + (30 % x edeltävän 12 kuukauden aikana maksetut palkat)

Yhtiömiehen pääomatulo-osuus lasketaan yleensä 20 % hänen osuudestaan yhtiön nettovarallisuuteen. Tämä osa verotetaan pääomatulona, ja loppuosa tuloista verotetaan ansiotulona.

Esimerkki:

• Yhtiön nettovarallisuus on 100 000 euroa.
• Yhtiömiehiä on kaksi, joten jokaisen osuus nettovarallisuudesta on 50 000 euroa.
• Pääomatulo-osa on 20 % x 50 000 € = 10 000 €.
• Jos yhtiömiehen tulo-osuus on 60 000 €, verotetaan 10 000 € pääomatulona ja 50 000 € ansiotulona.

Ennakkovero ja verosuunnittelu

Yhtiömiehet maksavat ennakkoveroa arvioidun tulon perusteella. Realistisella arviolla tulevasta tulosta vältyt ylimääräisiltä veroseuraamuksilta. Yliarvioidut ennakkoverot palautuvat veronpalautuksina, mutta rahat ovat tällöin pois käytöstä tilapäisesti.

Verosuunnittelun vinkkejä:

• Arvioi tulot realistisesti: Tämä helpottaa kassavirran hallintaa ja ennakkoverojen maksua.
• Hyödynnä verovähennykset: Yhtiön kulut ja investoinnit voivat vähentää verotettavaa tuloa.
• Palkka vs. voitonjako: Harkitse, onko järkevää maksaa itselleen palkkaa vai nostaa tuloa voitonjaon kautta.

Vastuu veloista

Yhtiömiesten henkilökohtainen vastuu

Yksi avoimen yhtiön merkittävimmistä ominaisuuksista on yhtiömiesten rajaton ja henkilökohtainen vastuu yhtiön veloista ja muista velvoitteista. Tämä tarkoittaa, että:

• Yhteisvastuullisuus: Jokaisella yhtiömiehellä koko henkilökohtaisella omaisuudellaan.
• Velkavastuun alkaminen: Kun yhtiömies liittyy yhtiöön, ja kattaa myös ennen liittymistä syntyneet velat.
• Vastuun päättyminen: Yhtiömies vastaa yhtiön veloista siihen asti, kunnes hänen eroamisensa on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu.

Regressioikeus

Jos yhtiömies joutuu maksamaan yhtiön velkoja yli oman osuutensa, hänellä on oikeus periä muilta yhtiömiehiltä heidän osuutensa. Tätä kutsutaan regressioikeudeksi.

Esimerkki:

• Yhtiö ei pysty maksamaan 50 000 € velkaansa.
• Velkoja vaatii yhtiömies A:lta koko summan.
• A maksaa velan ja voi tämän jälkeen periä yhtiömies B:ltä hänen osuutensa velasta.

Riskien hallinta

Koska vastuut ovat suuret, on tärkeää:

• Luottamus yhtiömiesten välillä: Vahva keskinäinen luottamus vähentää riskejä.
• Hyvä kirjanpito ja talouden seuranta: Talouden läpinäkyvyys auttaa välttämään ikäviä yllätyksiä.
• Vastuuvakuutukset: Harkitse vastuuvakuutuksen ottamista yhtiölle ja yhtiömiehille.

Avoimen yhtiön purkaminen

Avoimen yhtiön purkaminen voi tulla ajankohtaiseksi monista syistä, kuten yhtiömiesten yhteisellä päätöksellä, yhtiösopimuksen irtisanomisen johdosta tai yhtiömiehen kuoleman tai konkurssin seurauksena. Purkamisprosessi etenee yleensä seuraavasti:

1. Päätös purkamisesta: Yhtiömiehet sopivat yhtiön toiminnan lopettamisesta ja purkamisesta.
2. Selvitystila: Varojen ja velkojen selvitysmiehinä toimivat yleensä yhtiömiehet itse, ellei toisin sovita.
3. Velat maksetaan: Tai varat varataan niiden maksamiseen ennen omaisuuden jakamista.
4. Omaisuuden jako: Tasan, yhtiömiesten kesken yhtiösopimuksen mukaisesti, ellei muuta sovittu.
5. Purkautumisilmoitus: Yhtiön purkautumisesta kaupparekisteriin, jolloin prosessi valmis.

Yhtiömiehen eroaminen

Yhtiömies voi erota avoimesta yhtiöstä seuraavilla tavoilla:

• Irtisanominen: Jos yhtiösopimus on voimassa toistaiseksi, yhtiömies voi irtisanoa sopimuksen ilmoittamalla siitä toisille yhtiömiehille. Irtisanomisaika on yleensä kuusi kuukautta.
• Yhtiöosuuden luovutus: Yhtiömies voi luovuttaa yhtiöosuutensa toiselle henkilölle, mutta tämä edellyttää kaikkien yhtiömiesten suostumusta.
• Kuolema tai konkurssi: Yhtiömiehen kuollessa tai joutuessa konkurssiin yhtiö voidaan purkaa, ellei toisin sovita.

Eroamisen vaikutukset:

• Vastuun päättyminen: Eroava yhtiömies vastaa yhtiön veloista siihen asti, kunnes hänen eronsa on merkitty kaupparekisteriin ja kuulutettu.
• Osuuden lunastaminen: Eroavan yhtiömiehen osuus yhtiön varoista määritetään yhtiösopimuksen mukaisesti. Hänelle maksetaan se osuus yhtiön nettovarallisuudesta, joka hänelle kuuluu, ellei muuta ole sovittu.

On suositeltavaa sopia yhtiösopimuksessa yksityiskohtaisesti eroamismenettelystä ja mahdollisista lunastusehdoista erimielisyyksien välttämiseksi.

Kannattaako avoin yhtiö?

Avoin yhtiö on joustava ja yksinkertainen yritysmuoto, joka sopii erityisesti tilanteisiin, joissa:

• Yhtiömiehet tuntevat toisensa hyvin ja haluavat harjoittaa liiketoimintaa tiiviissä yhteistyössä.
• Liiketoiminta ei vaadi suuria pääomasijoituksia, ja yhtiömiesten henkilökohtainen panos on keskeisessä roolissa.
• Hallinnollinen byrokratia halutaan pitää minimissä, ja päätöksenteko halutaan pitää joustavana.

Avoimen yhtiön perustaminen voi olla erinomainen ratkaisu oikeissa olosuhteissa. Se tarjoaa mahdollisuuden yhdistää yhtiömiesten osaaminen ja resurssit tehokkaasti, ja sen joustava rakenne mahdollistaa nopean reagoinnin liiketoimintaympäristön muutoksiin.

Ennen päätöksen tekemistä on kuitenkin tärkeää:

• Laatia huolellinen yhtiösopimus: Tämä vähentää väärinkäsityksiä ja auttaa ennaltaehkäisemään mahdollisia ristiriitoja.
• Konsultoida asiantuntijoita: Lakimiehen ja kirjanpitäjän apu voi olla korvaamatonta yhtiön perustamisvaiheessa.
• Arvioida liiketoimintasuunnitelma kriittisesti: Varmista, että avoin yhtiö on paras mahdollinen yhtiömuoto suunnitellulle liiketoiminnalle.

Jos haluat saada syvällisiä näkemyksiä toimialasi tilanteesta ja kilpailijoiden toiminnasta, niin laita kokeiluun Wooratin ilmainen ja tehokas B2B-analyysin työkalu.